《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》解读 第二弹

发布时间:2017-09-11 作者:楷立新闻通讯部


更正:《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》解读 第一弹 中的文件名称有误,应为“中介机构”,特此更正!  

by 羞愧难当的小编


第一弹陈律自说自话,从理论和宏观层面解读了《信批指引》的主要内容及重大影响;(我想乃们也没耐心看)

第二弹咱们来聊聊呗,陈律着重从实务和微观的角度谈一点自己的思考和浅见,求轻拍。

766527737798023969.png

Q1
信批范围包含了消费者咨询投诉渠道信息,具体指哪些?该如何操作?  

答: 此次《信批指引》主要确定了五大信批范围,其中最易被忽视的就是消费者咨询投诉渠道信息,许多平台之前并未涉及此项。陈律建议网贷机构参考各大电商较为成熟的做法,尽快建立和完善相关操作流程和细则。另外,技术支持及人员配备需同步跟进,并应重视咨询解答及投诉处理方面的培训



Q2
信批要求占了四个条文,应该注意哪些问题呢?  

答:1.信批途径要全方位。《信批指引》要求的信批方式不仅包括官网,还应当包括手机APP、微信公众号、微博等一切社交媒体渠道和授权平台。不能有选择性,没有漏网之鱼。

2.信批位置要显著。小号字藏身于犄角旮旯是不可行了,信批必须坦荡荡。

547234312786238063.png

3.信批用语要精准严谨、通俗易懂。似是而非、含糊其辞也行不通了,建议尽量避免使用格式条款。通俗一点,就是要打开天窗说亮话、说人话,不能有歧义,要便于投资人准确理解相关信息

4.拖延症零容忍。信批内容一章对“及时”的标准提出了较为明确、具体的要求,请网贷机构自己掐准时间,不要踩红线。

5.三类信息豁免。国家秘密、商业秘密、个人隐私还是要保护的,国家秘密和商业秘密比较好理解,个人隐私的内涵和外延如何把握?理论上说公民不愿公开和为公众所知悉的秘密就属于个人隐私,那么该如何平衡个人隐私与信息披露之间的关系呢?简言之,今后涉及自然人借款的,哪些信息还能打马赛克啊 

121794392816906312.png

Q3
披露内容繁多,网贷机构应当如何应对?

答:1.披露内容类目众多,未免遗漏,披露内容一览表详见解读第一弹,请网贷机构分类逐项披露。

2.风控日臻规范。备案信息披露环节要求披露风险管理信息,包括但不限于风险管理架构、风险评估流程、风险预警管理情况、催收方式等信息,提示还未建立风险管理体系的网贷机构尽早准备。

3.中介机构作用凸显。审核信息披露环节要求披露三个报告,包括财务审计报告、合规重点环节的审计结果以及合规性审查报告,因此网贷机构应注意与会计师事务所及律师事务所的衔接与沟通,切不可错过披露期限

408377747928981479.jpg

4.关联关系被正名,解除了自融嫌疑。在撮合信息披露环节要求网贷机构披露关联关系借款余额及笔数,这与此前北京监管部门下发的《网络借贷信息中介机构事实认定及整改要求》理念相合,即只要信批充分,关联关系借款也是被允许的。

关联关系借款余额:指截至统计时点,与平台具有关联关系的借款人通过平台撮合完成的借款总余额。关联关系:指网络借贷信息中介机构主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制、有重大影响的企业、自然人之间的关系,以及可能导致网络借贷信息中介机构利益转移的其他关系(主要股东,指持有或控制网络信息借贷中介机构5%以上股份或表决权的自然人、法人或其他组织;直接或间接控制企业,指直接或间接持有企业5%以上股份或表决权)。

5.借款人信批难点。《信批指引》规定网贷机构应当于出借人确认向借款人出借资金前向出借人披露借款人信息。那么问题来了,借款人在其他平台的借款情况如何获悉呢?毕竟现在也没有一个网贷信息登记的公共平台,且网贷机构和出借人都有保密义务,难道靠借款人自行申报吗? 

6.代偿纳入监管。网贷机构经营信息披露环节需要披露代偿金额和代偿笔数,且在《信息披露内容说明》中将网贷机构代偿排除在外,那么今后网贷机构可否代偿?可否债权受让?如果严格按照指引及说明,是否只需要披露担保人承担担保责任的代偿行为、履约保证险和第三方的债务加入行为?这些问题需要有关部门给出进一步的解答。

7.何谓“重大”诉讼、仲裁?48小时披露事项中包含重大诉讼仲裁,重大的标准是什么?案件类型、标的还是社会影响等等?特别是法定代表人、实际控制人、主要负责人及董监高涉诉及仲裁时, 案涉1000万房产分割的离婚案件算不算“重大”?是否需要披露?吾等还是坐等有关部门及行业协会进一步的明确和细化

238237932120176646.png



Q4
信批管理一章加重了网贷机构法定代表人的义务,会有哪些影响?  

答:《信批指引》一方面要求董监高应保证披露信息的真实、准确、完整和及时,另一方面又要求披露内容应当经法定代表人签字确认,可谓“双保险”。将来实操中,挂网公示的版本应是法定代表人的签字扫描件,或至少应当有签字扫描页,工作量不小。

指引之所以要求法定代表人签字确认,初衷无外乎是希望网贷机构能够更加重视信息披露,只有对披露的信息负责,才能真正地对投资人负责。但实际上,有些网贷机构并非由法定代表人负责经营,因此某些法定代表人的签字可能会流于形式,甚至不排除代签的可能。

值得注意的是,《信批指引》及相关监管规定虽然暂未对法定代表人违反该义务应承担哪些具体的责任作出规定,但各位网贷机构法定代表人还是多长点儿心吧,再想做甩手掌柜是不可能了

324425510556211907.png

Q5
信批工作与备案登记工作如何衔接?   

答:本次《信批指引》正式将备案信息确立为披露内容。然而,自《网络借贷信息中介机构备案管理登记指引》发布以来,推出备案登记细则的省份并不多,杭州市的相关规定亦未出台。杭州目前的现状是,部分网贷机构仍处于边整改边运营的状态,只有极少数完成了备案预登记,绝大部分在翘首期盼备案开闸的一日,好抢戴上合规网贷平台的第一朵“小红花”。备案登记作为网贷合规的第一步尚未完成之际,本次《信批指引》再次给予了6个月整改期,不知时间上如何衔接?我们将与诸多网贷机构一道密切关注,拭目以待

317083972289998565.jpg

结语:阳光是最好的防腐剂,也是最好的生长剂。无论我国证券、基金等成熟市场,还是发达国家的互联网金融理财市场,均建立了全面充分的信息披露制度,并取得了良好效果。信息披露才能实现信息对称,公开透明才能良性发展。祝愿网贷机构早日通过大考,祝福网贷行业的未来越来越好!


原创文章,转载请注明作者和出处。

责任编辑:崔玥 周雪 金泓伊


往期回顾:

《网络借贷信息中介结构业务活动信息披露指引》解读 第一弹



佳姐.jpg

陈佳 (律 师)

电话:0571-28991822

传真:0571-28055166

手机:15990179705

邮箱:nemcj@163.com

浙江楷立律师事务所史及1993年浙江大学国际经济法系创建的浙江星建国际商务律师事务所。 进入21世纪,事务所应时而动,力求在律师团队与法律文化上实现重大突破。数十位业界精英、 青年才俊合力事务所之世纪发展,共创“楷立”新事业。


请点击文章首部蓝色字体

"楷立视线online"

感谢您的关注





咨询相关法律问题,可以通过以下方式与我们联系!
0571-28069889 / 0571-28055166